《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控
作为齐国故都和齐文化的发祥地，淄博地处山东行政版图的“几何中心”。而且，作为工矿业开发较早的地区之一，淄博近现代工业发展历史已超过110年，至今形成了以石油化工、精细化工、医药和医疗器械、纺织、建材以及新材料、电子信息、汽车及机电装备等为主导的现代产业体系。其中，山东淄博高新区的山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”）系医疗信息化行业的一员。
上市背后，亚华电子表示，近年来，其业务规模的扩张主要来自于二代、三代病房交互系统。而这其中，亚华电子的三代病房交互系统的销售单价遭遇“三连降”，未来市场竞争力或遭拷问。此外，亚华电子披露的12项强制性产品认证证书中，4项处于注销或暂停状态，令人唏嘘。问题尚未结束，历史上，控股股东因不配合检查情节严重被“点名”，亚华电子曾因未通报事故隐患排查情况收罚单，且其私募股东的基金管理人之实控人曾违规买卖股票。种种异象之下，亚华电子及其关联方内控治理能力或遭“拷问”。
一、智慧病房机遇下三代产品重要性凸显，销售单价“三连降”或承压
近年来，伴随着新一代信息技术以及国内智慧医院建设的快速发展，医院等医疗机构病区智能化改造需求持续增长。
在此趋势下，亚华电子的主要产品“三代病房交互系统”应运而生，其定位正是“以床旁物联网为核心的智慧病房交互平台”。然而2019-2021年，“三代病房交互系统”的销售单价却上演“三连降”。
1.1 2019-2021年，亚华电子营业收入及净利润增速双双放缓
近年来，亚华电子营业收入、净利润增速放缓。
据签署日为2022年8月18日签署的招股书（以下简称“招股书”）、签署日为2021年9月10日的招股书，2018-2021年，亚华电子营业收入分别为1.13亿元、1.65亿元、2.34亿元、2.88亿元，2019-2021年分别同比增长46.27%、42.25%、22.82%。
同期，亚华电子净利润分别为1,513.46万元、4,012.84万元、5,523.35万元、7,272.52万元，2019-2021年分别同比增长165.14%、37.64%、31.67%。
可见，近三年来，亚华电子营收净利增速放缓。
1.2 三代病房交互系统是亚华电子主要产品，其理念定位为智慧病房
而亚华电子主要产品正经历降价销售的“窘境”。
据招股书，亚华电子主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。
医院智能通讯交互系统是指应用音视频通讯、电力线载波通讯、物联网、5G等信息技术，提升医生、护士、患者之间的沟通体验，提高智慧医院信息交互及服务管理水平的软硬件一体化综合解决方案。
截至招股书签署日2022年8月18日，亚华电子的主要产品分为病房智能通讯交互系统及门诊服务交互系统两大类。其中，病房智能通讯交互系统共包括三代系产品，分别为一代病房交互系统、二代病房交互系统、三代病房交互系统。
将三代系的病房智能通讯交互系统对比过后不难发现，一代病房交互系统的理念定位是“医护通讯”；二代病房交互系统的理念定位是“医护患沟通与信息交互平台”；三代病房交互系统的理念定位是“以床旁物联网为核心的智慧病房交互平台”。
可见，随着亚华电子的病房交互系统，由一代向三代的变革，其产品的理念定位也逐步向智慧病房方面完善。
不仅如此，亚华电子在签署日为2022年6月20日的《关于亚华电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）中也指出，亚华电子一代病房交互系统是面世多年、技术较为成熟、功能较为单一的传统产品。
而二代病房交互系统是可个性化选择程度相对较高的产品。
三代病房交互系统则是拥有床旁交互、医护通讯、医疗物联、智慧护理、远程探视等多个应用板块，能够实现患者、医护人员、医院管理者三方不同的功能需求的产品。
同时，亚华电子表示，近年来，其业务规模的扩张主要来自于二代、三代病房交互系统。
此外，亚华电子还称，随着智慧医院建设的快速发展，医生、护士、患者等用户群体对餐饮、导航、缴费、娱乐等便捷服务功能的需求有所增加，医疗机构对产品信息化、智能化的需求亦同步提升。亚华电子准确把握智慧医院带来的终端用户对病房智能通讯交互系统需求升级的机遇，不断加强产品与技术研发，适时地向市场大力推广二代、三代病房交互系统。
至此不难发现，二代、三代病房交互系统，尤其是三代，在智慧医院快速发展的“风口”之下，成为助力亚华电子的业绩增长的重要业务。
然而，亚华电子三代病房交互系统，近年来销售价格已“三连降”。
1.3 2019-2021年，三代病房交互系统的销售单价上演“三连降”
在首轮问询回复中，亚华电子表示，其三代系病房智能通讯交互系统，具体以主机型号进行区分。
目前一代病房交互系统主要有968K系列、938K系列等；二代病房交互系统主要有997C系列、916系列等；三代病房交互系统主要有815系列、A10系列等。
报告期内，即2019-2021年，亚华电子三代病房交互系统的销量分别为60套、179套、585套。同期，销售单价分别为72,660.04元/套、64,218.01元/套、63,489.22元/套。
可以看出，近三年来，亚华电子三代病房交互系统的销售单价逐年走低。
对此，亚华电子称，其于2018年度推出三代病房交互系统，2019年度亚华电子三代病房交互系统的产销量均较低，单位成本仍较高。同时，由于2019年度市场上同类竞品相对较少，再考虑到彼时主要面向高端场景的产品定位及定价策略，2019年度亚华电子三代病房交互系统的销售单价相对较高。
此外，2020年度以来，随着产品市场定位的调整以及市场竞争格局的变动，亚华电子对三代病房交互系统的整体定价有所下降。故2020年度亚华电子三代病房交互系统的销售单价同比有所下跌。
2021年度，亚华电子三代病房交互系统的销售单价整体较2020年度保持稳定。
可见，亚华电子表示，近年来，其业务规模的扩张主要来自于二代、三代病房交互系统。而这其中，亚华电子的三代病房交互系统的销售单价遭遇“三连降”。
问题并未结束。
二、控股股东因不配合检查情节严重被“点名”，亚华电子曾因未通报事故隐患排查情况收罚单
内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。而亚华电子及其关联方内部治理能力堪忧。
关注亚华电子股权结构，其中存在一家名为苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君尚合钰”）的私募股东，其基金管理人为苏州君尚投资管理有限公司（以下简称“君尚资管”），君尚资管的实控人是田晓利。历史上，田晓利在东吴证券(601555)投资总部任职高管期间，曾因违规买卖股票被处罚。不仅如此，作为亚华电子控股股东的深圳中亚华信科技有限公司（以下简称“中亚华信”），其内控治理或也遭“灵魂拷问”。
2.1 君尚资管是亚华电子私募股东君尚合钰的基金管理人，实控人为田晓利
据招股书，截至签署日2022年8月18日，君尚合钰持有亚华电子53.5万股的股份，持股比例为0.68%。
而君尚合钰的普通合伙人兼执行事务合伙人，为君尚资管。君尚资管的法定代表人为田晓利，田晓利持有君尚资管99%的认缴出资额。
事实上，田晓利同时还是君尚资管的实际控制人。
据证券投资基金业协会，君尚资管的实际控制人为田晓利。同时，田晓利担任君尚资管的总经理、执行董事。
然而回顾田晓利的任职履历，却存在“黑历史”。
2.2 田晓利在东吴证券投资银行总部担任高管期间，曾因违规买卖股票被罚
据证券投资基金业协会，2007年9月-2016年3月，田晓利在东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的投资银行总部，担任项目管理部副总经理兼综合管理部副总经理。
而田晓利在东吴证券任职期间，曾涉嫌违规买卖股票。
据行政处罚决定书【2015】2号文件，田晓利时任东吴证券投行总部综合管理部副总经理兼项目管理部副总经理。自2013年5月8日至调查日，田晓利利用其配偶李兵账户交易“安科瑞(300286)”、“顺鑫农业(000860)”、“国电南瑞(600406)”、“园区设计”等多只股票。截至调查日，该账户持股“晶方科技(603005)”3,000股、“东北证券(000686)”8,500股。
田晓利作为证券从业人员，违反《证券法》第四十三条“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让”的规定，构成《证券法》第一百九十九条所述的违法行为。
对此，证监会青海监管局对田晓利处以2万元罚款。处罚决定日期为2015年9月25日。
由此可见，曾于东吴证券投行总部担任要职的田晓利，任职期间因违规买卖股票被立案调查并处以罚款。此后，田晓利离职东吴证券，成为君尚资管的实际控制人。
2.3 亚华电子拟登陆创业板，保荐人正是东吴证券
巧合的是，本次上市，亚华电子拟登陆深圳证券交易所创业板，保荐人（主承销商）正是东吴证券。
作为亚华电子私募股东的君尚合钰，其基金管理人君尚资管的实控人田晓利，曾因违规买卖股票被立案调查并处罚金。在此情形下，其股东资格适格性是否存在缺失？
2.4 私募股东江苏创投的基金管理人、有限合伙人，均现经营异常情形
事实上，亚华电子另一私募股东存在的异象同样值得关注。
据招股书，江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）（以下简称“江苏创投”）持有亚华电子160万股的股份，持股比例为2.05%。南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“毅达资管”）是江苏创投的基金管理人。
出资情况中，毅达资管是江苏创投的普通合伙人兼执行事务合伙人，出资比例1%；西藏爱达汇承企业管理有限公司（以下简称“爱达汇承”）是江苏创投的有限合伙人，出资比例1%。
同时，爱达汇承是毅达资管的执行事务合伙人，持有毅达资管99%的认缴出资额。
据证券投资基金业协会信息，毅达资管存在“关联机构数量超过5家”、“存在长期处于清算状态基金”2项风险提示。
其中“关联机构数量超过5家”是指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数量超过5家（含5家）；而“存在长期处于清算状态基金”是指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
不仅如此，2018年，爱达汇承也曾存在经营异常情形。
据市场监督管理局信息，2018年1月10日，爱达汇承因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，被拉萨市市场监督管理局柳梧新区分局列入经营异常名录。后于2018年2月6日移出。
上述问题仅为“冰山一角”。
2.5 控股股东两度被列经营异常名单，曾因不配合检查情节严重被公示
关注完私募股东，再放眼控股股东。
据招股书，截至签署日2022年8月18日，中亚华信直接持有亚华电子61.73%的股份，为亚华电子的控股股东。
然而历史上，中亚华信两度被列入经营异常名单。
据市场监督管理局数据，2016年8月16日，中亚华信因未按规定期限公示2015年年度报告，被深圳市市场和质量监督管理委员会南山局列入经营异常名录。后于2016年11月29日移出。
而短短两年后，中亚华信经营异常情形再次上演。
据市场监督管理局数据，2018年10月12日，在编号为“44030020181057”的2018年商事主体公示信息抽查计划中，中亚华信因年度报告信息（检查年度报告信息的真实性）、即时公示信息（检查企业即时公示信息的及时性、真实性）两项检查任务，不配合检查情节严重，被深圳市市场监督管理局南山局通报。
而在控股股东两度经营异常下，亚华电子或难“独善其身”。
2.6 2018年，亚华电子未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报而被罚款
2018年8月，淄博高新技术产业开发区管理委员会下发（淄高新）安监罚[2018]5048号《行政处罚决定书》，因亚华电子未将2018年7月事故隐患排查治理情况向从业人员通报，被处以罚款2万元的行政处罚。
作为亚华电子私募股东的君尚合钰，其基金管理人的实控人曾违规买卖股票。而报告期内亚华电子控股股东中亚华信曾因未按规定期限公示年报被列为经营异常名单，后又于2018年在双随机抽查中不配合检查被“点名”。而亚华电子则同样在2018年因未上报安全生产隐患排查情况被处罚。种种异象之下，亚华电子及其关联方内控治理能力或遭“拷问”。
三、自称所处行业并无资质要求，12项强制性产品认证证书3项注销1项暂停
强制性产品认证，又称为3C认证，是国内为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
在问询回复中，亚华电子称国内相关法律法规未对亚华电子从事的医院智能通讯交互行业有资质要求，仅对各类产品按照不同规定进行认证。而需要指出的是，亚华电子公示的12项3C认证证书中，有4项处于注销或暂停状态。
3.1 自称从事行业并无资质要求，仅对各类产品按不同规定进行认证
据首轮问询回复，深交所要求亚华电子说明，亚华电子行业内销售产品及从业经营所必须取得的认证及资质，亚华电子是否存在未取得相关资质而开展经营，或销售未通过认证产品的情况，是否存在违法违规等。
对此，亚华电子表示，亚华电子的主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。截至本问询函回复出具日2022年6月20日，国内相关法律法规未对亚华电子从事的医院智能通讯交互行业有资质要求，仅对各类产品按照不同规定进行认证。
因此，亚华电子披露了截至问询回复出具之日，亚华电子取得的认证证书情况。并表示，亚华电子已取得行业内销售产品及从业经营所必须取得的认证及资质，不存在未取得相关资质而开展经营或销售未通过认证产品的情况，不存在违法违规。
然而，在亚华电子披露的已取得的12项强制性产品认证证书中，有4项已经注销或暂停。
3.2 拥有的一项强制性产品认证证书，于2022年7月5日被暂停
据首轮问询回复，亚华电子拥有一项编号为“2019010901241192”的国家强制性产品认证证书。认证内容为“液晶一体机（具有计算机和显示功能）”，有效期至2024年9月10日。
据全国认证认可信息公共服务平台，编号为“2019010901241192”的国家强制性产品认证证书，认证委托人为亚华电子。认证项目/产品类别为：“CCC/信息技术设备”，产品名称及单元为：“液晶一体机（具有计算机和显示功能）”。证书到期日为2024年9月10日。
即全国认证认可信息公共服务平台公示的证书，与亚华电子在招股书披露的证书，为同一证书。
然而，截至查询日2022年7月28日，该认证证书处于“暂停”状态。
证书信息显示，亚华电子上述证书的获证日期为2019年10月25日，颁证日期为2022年5月17日。暂停开始日期为2022年7月5日，暂停结束日期为2022年10月5日。
同时，据质量认证中心信息，证书编号为“2019010901241192”的认证证书，申请人为亚华电子，生产厂为深圳市创品新媒体科技有限公司。产品名称为“液晶一体机（具有计算机和显示功能）”，发证日期为2022年5月17日，有效期至2024年9月10日。
证书现状态为“已暂停”，状态变化时间为2022年7月5日，原因为“对于OEM/ODM证书，生产厂书面声明某持证人的产品已停止生产，致使该持证人所持有的证书不能在规定的期限内进行监督”。
而截至查询日2022年9月1日，该认证证书处于“注销”状态，注销原因为“持证人申请注销”。证书状态变化时间为2022年8月26日。
也即是说，从2022年7月5日开始，亚华电子编号为“2019010901241192”的国家强制性产品认证证书，进入了暂停阶段。而到了2022年8月26日，该项证书已处于注销状态。
除此以外，亚华电子还有3项认证证书处于注销状态。
3.3 披露的12项强制性产品认证证书中，有3项处于注销状态
据首轮问询回复，亚华电子拥有一项编号为“2019010901238538”的国家强制性产品认证证书。认证内容为“液晶一体机（具有计算机及显示器功能）”，有效期至2024年10月17日。
据全国认证认可信息公共服务平台，编号为“2019010901238538”的国家强制性产品认证证书，认证委托人为亚华电子。认证项目/产品类别为：“CCC/信息技术设备”，产品名称及单元为：“液晶一体机（具有计算机及显示器功能）”，证书到期日为2024年10月17日。
证书信息显示，亚华电子初次获证日期为2019年10月17日，颁证日期为2020年2月20日，注销日期为2022年7月5日。
同时，据质量认证中心信息，证书编号为“2019010901238538”的认证证书，申请人为亚华电子，生产厂同样为亚华电子。产品名称为“液晶一体机（具有计算机及显示器功能）”，发证日期为2020年2月20日，有效期至2024年10月17日。
证书现状态为“已注销”，证书状态变化时间为2022年7月5日。原因为“持证人申请注销”。
不仅如此，据首轮问询回复，亚华电子拥有一项编号为“2020010808293542”的国家强制性产品认证证书。认证内容为“液晶电视”，有效期至2023年4月22日。
据质量认证中心信息，证书编号为“2020010808293542”的认证证书，申请人为亚华电子，生产厂为青岛设计谷科技有限公司。产品名称为“液晶电视”，发证日期为2021年2月26日，有效期至2023年4月22日。
证书现状态为“已注销”，证书状态变化时间为2022年7月15日，原因为“持证人申请注销”。
据首轮问询回复，亚华电子拥有一项编号为“2021010808401881”的国家强制性产品认证证书，认证内容为“液晶电视”，有效期至2023年4月29日。
据质量认证中心信息，证书编号为“2021010808401881”的认证证书，申请人为亚华电子，生产厂为青岛设计谷科技有限公司。产品名称为“液晶电视”，发证日期为2021年7月5日，有效期至2023年4月29日。
证书现状态为“已注销”，证书状态变化时间为2022年7月5日，原因为“持证人申请注销”。
事实上，实施细则对认证证书的注销状态作出了相关规定。
3.4 认证证书被注销后，不能以任何理由予以恢复只得重新申请
2008年6月24日，国家认监委制定的《强制性产品认证证书注销、暂停、撤销实施规则》（以下简称“实施细则”），于发布之日起实施。据实施细则，强制性产品认证证书包括注销、暂停、撤销等状态。
实施细则4.1规定，当出现以下情形之一的，认证机构应当注销认证证书：（1）认证证书有效期届满，认证委托人未申请延期使用的；（2）认证委托人/生产厂由于企业破产、倒闭、解散、生产结构调整等原因致使获证产品不再生产，认证委托人主动放弃保持认证证书的；（3）获证产品型号已列入国家明令淘汰或者禁止生产的产品目录的；（4）认证委托人申请注销的；（5）其他应当注销认证证书的情形。
需要指出的是，无论是因何种原因注销，认证证书自注销之日起便不能恢复。
实施细则4.2指出，自认证证书注销之日起，不得继续出厂、进口认证证书覆盖的产品，已经出厂、进口的认证证书覆盖的产品可以继续销售或者在其他经营活动中使用。
其次，认证证书被注销后，不能以任何理由予以恢复，认证委托人可以向认证机构重新申请认证。被注销认证证书对应产品的型式试验报告和工厂检查报告不再有效。
由此可见，亚华电子上述4项国家强制性产品认证证书，均已处于注销或暂停状态。按照上述规定，上述认证证书或无法恢复，需要重新申请。
简而言之，亚华电子表示，目前国内尚无法规对亚华电子所处行业提出资质要求，则亚华电子或更应对强制性产品认证证书予以重视。然而在首轮问询回复中，亚华电子共计披露的12项国家强制性产品认证证书，有4项处于注销或暂停状态。
居安思危，思则有备，有备无患。亚华电子将如何跨越重重“关卡”？或待交给时间。
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